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居然新零售23名交易方為何僅有3方參與業績承諾,武漢中商這么回復……

2019-06-15 10:46:32 和訊房產  張志峰

  本文轉載自公眾號:“地產深度報道”

    6月13日晚間,武漢中商(000785)集團股份有限集團(下稱“武漢中商”)就此前收到的深交所關于重組事宜的問詢函進行了回復。

  在回復公告中,武漢中商就居然之家業績對賭事宜的合理性和可行性進行了詳細闡述,并外示,未來三年居然新零售將以通過加盟方式擴大經營規模。

圖片來源:圖蟲創意
圖片來源:圖蟲創意

  6月3日,武漢中商發布關于發行股份購買資產暨關聯交易報告書的公告。公告顯示,武漢中商擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等23名交易方持有的居然新零售100%股權,交易價格為356.5億元。本次交易結束后,上市集團控股股東將由武漢商聯變更為居然控股,實際控制人將由武漢邦資集團變更為居然新零售董事長、居然控股董事長兼總裁汪林朋。武漢中商業務將新增家居賣場業務、家居建材超市業務和裝修業務等領域。

  上述公告發布兩日之后,深交所的問詢函隨之而來。問詢函中,對于重組事宜,深交所共提出了包括業績承諾及補償安排、資產評估和交易作價在內的5個方面的疑問。

  01業績承諾人僅3名交易對手

  根據此前發布的重組公告,武漢中商共與汪林朋、居然控股、慧鑫達建材3名交易對手方簽署了《盈利預測補償協議》。協議約定,業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢后,居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母集團一切者的凈利潤分別不低于20.6億元、24.16億元、27.19億元。如本次重大資產重組未能于2019年度內實施完畢,則業績承諾期延續至2022年度。

  業績承諾人承諾,居然新零售在2022年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母集團一切者的凈利潤不低于30.49億元。

  值得注意的是,本次重組的交易對手方共有23名,為何僅有3人做出業績承諾?

  武漢中商對此外示,3名業績承諾人中,汪林朋為本次交易標的集團的實際控制人,同時為標的集團的董事長,居然控股為標的集團控股股東,慧鑫達建材為汪林朋及居然控股的一致行動人,由居然控股持有其100%股權。業績承諾人合計持有標的集團64.55%股權,對標的集團生產經營具有較為明顯的影響,其他20名交易對方持有標的集團股權較為分散,各自持股比例較低。

  《邦際金融報》記者查閱審計數據獲悉,截至2018年12月31日,居然控股的總資產達472.73億元,凈資產達202.53億元,貨幣資金賬面價值為47.65億元;2018年度,居然控股實現營業收入101.19億元,凈利潤達18.67億元,經營活動產生的現金流量凈額為26.34億元。

  據此,武漢中商以為,從業務及資產規模、盈利能力及現金流情況來看,居然控股均具有較強的資金實力和履約能力,業績補償具有可行性。

  02規模猛增,營收反降?

  此外,深交所注意到,居然新零售在報告期內擴張速度較快,要求其補充說明主要市場推廣模式及未來擴張計劃。

  對此,武漢中商回復稱,未來門店擴張以自營門店和加盟門店為主,無對外收購計劃。未來三年,居然新零售計劃新設立8家自營門店,同時新增繳納一次性加盟費的467家加盟門店(包含2018年12月31日前已簽約并繳納了加盟費的173家加盟商),加盟門店的一切投資由加盟方承擔,居然新零售不增加投資。

  根據收購報告書,2016年-2018年,居然新零售每年新增的自營賣場數量為6家、6家、7家,每年新增的加盟賣場數量為29家、52家、78家,擴張速度不斷加快;加盟模式類門店收入金額從2.77億元增加至7.87億元,年均復合增長率為68.66%,遠高于同期一切門店收入的年均復合增長率13.49%。

  然而,出人意料的是,根據資產評估報告,加盟管理板塊未來五年的營業收入不增反降,預計將從2019年的9.67億元逐年下降到2023年的8.46億元。

  對于這一疑問,武漢中商在回復函中外示,加盟管理板塊收入分權益金收入和加盟費收入,其中權益金收入根據合同約定的方式每年收取權益金;加盟費收入為一次性收入,只在簽訂合同后一次性收取,按收到款項時點確認收入。居然新零售2016年-2018年加大了加盟門店的開發力度,使得加盟費收入大幅上升,截至2018年12月31日,有173家已繳納加盟費但尚未開業的加盟門店(該部分門店加盟費收入未再在預測期內考慮)。預測期內,居然新零售權益金收入隨著加盟門店總數量的增加而增加,在加盟管理板塊收入占比也越來越高。但基于謹慎性原則,居然新零售在預測期內每年新增加盟門店數量逐步減少,導致加盟費收入會逐漸減少,綜合導致居然新零售預測期內權益金收入和加盟費收入合計數不增反降。

  03加盟管理業務毛利超90%

  此外,深交所還注意到,同樣作為居然新零售的主營業務,租賃管理、加盟管理、裝修、商品銷售等各類業務毛利率差之甚遠,且同一業務不同時段的毛利率波動也十分明顯。

  對于此種差異,武漢中商稱,從毛利金額貢獻度來看,居然新零售毛利的最主要來源是租賃管理業務,貢獻了報告期內80%左右的毛利;其次為加盟管理業務,隨著加盟店數量的增加,加盟管理業務的毛利貢獻度迅速提升,2018年已接近20%。裝修業務、商品銷售業務和其他業務(主要為展覽)毛利貢獻度均很小。

  公告顯示,2016年-2018年,居然新零售的綜合毛利率分別為34.08%、39.34%和44.59%,主要系主營業務毛利率的不斷提高所致。其中,租賃管理毛利率分別為31.89%、36.35%和40.72%,逐年穩步提升。相比之下,裝修業務毛利率分別為19.77%、21.98%和18.8%,商品銷售板塊毛利率分別為43.83%、46.24%和51.46%。其他業務主要為家居會展業務,由其子集團中展居然負責,中展居然通過舉辦家居展會,向參展方收取展會贊助費、展位費和廣告費,該類業務毛利率較高,2017年和2018年分別為41.06%、42.97%,但業務規模尚小。

  值得注意的是,這三年間,居然新零售加盟管理板塊的毛利率分別為90.87%、91.02%和90.26%,始終維持在高位。對此,武漢中商在回復函中指出,由于加盟模式下本錢主要為委管加盟店委派人員相關人工本錢,相對較少且較為固定,從而使得加盟模式毛利率維持在較高水平。

  或許正是通過此種模式嘗到了甜頭,武漢中商外示,未來大部分的居然之家賣場將采取加盟模式擴張,集團主要依靠標準化、流程化作業模式實現經營規模的擴張,該模式避免了大規模的資本支出,有助于居然新零售持續保持較快的發展速度,為其業務規模的增長奠定了基礎。

(責任編輯:宋虹姍 HO031)
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